Все, что нужно знать о выходе иностранных компаний на российский рынок
Разбираемся в законах и изучаем варианты для иностранного бизнеса, желающего выйти на российский рынок.
Какие есть варианты у иностранной компании для открытия бизнеса в РФ
Зарегистрировать иностранный бизнес в России можно тремя путями:
Открыть дочернюю компанию — ООО или АО
При правильном оформлении все они подотчетны учредителю иностранной компании. Учредитель может управлять бизнесом лично или нанимать любого другого человека на управляющую должность.
Личное присутствие для этого не обязательно: можно просто подготовить доверенность для юриста. Он подпишет документ за учредителя или другое ответственное лицо, а документы из госинстанций придут в готовом виде по почте на адрес компании. Иногда процесс можно ускорить, если учредитель российской компании будет присутствовать лично, но это зависит от ситуации.
Давайте разберемся, какой формат лучше подойдет вашему бизнесу и что вам понадобится для регистрации в конкретной форме.
Вариант 1 — открыть и аккредитовать представительство или филиал
Представительства и филиалы очень похожи между собой.
По закону это подразделения иностранных компаний, юридическую и финансовую ответственность за которых несет сама иностранная компания. Процесс регистрации также схож — нужны одинаковые документы, к которым предъявляют одни и те же требования.
Есть только одно отличие: филиал может вести коммерческую деятельность (заниматься импортом и продажами), а представительство — нет. Представительство можно использовать, чтобы выходить на рынок без прямых продаж и защищать юридические интересы. Если у вас продукт B2B или B2G глобального масштаба, представительство может решить ваши задачи даже лучше: выход на рынок и валютный контроль будет упрощен.
Дальше мы будем писать просто «филиал» или «представительство», подразумевая обе формы организации.
Алгоритм регистрации состоит из 12 шагов. Мы подготовили подробное описание процессов, чтобы вы могли ознакомиться с этапами.
1 шаг — Подготовка Положения о филиале. Его составляют в свободной форме, но в нем должны быть:
организационно-правовая форма и наименование иностранного юридического лица,
адрес местонахождения иностранного юридического лица в стране регистрации,
место его нахождения на территории Российской Федерации,
цели создания, открытия и виды деятельности филиала,
порядок управления филиалом иностранного юридического лица.
Можно указать больше сведений: рассказать, чем и как будет заниматься филиал.
При самостоятельном выполнении мы рекомендуем этого не делать. Текст не должен противоречить ни одному закону РФ, а чем меньше будет текста, тем менее вероятно он будет противоречить законам.
Оформим документы для аккредитации
Также готовы взять на себя функцию полного сопровождения и регистрации компании под ключ.
2 шаг — Сбор документов и подготовка нотариально заверенных переводов.
Конкретные методы сбора зависят от законов страны, в которой зарегистрирован бизнес. Мы не будем давать конкретные советы — просто расскажем о требованиях, которые предъявят работники российских инстанций.
Решение создать филиал или представительство нужно зафиксировать — подготовить документ (он так и называется — Решение) в соответствии с учредительными документами юрлица и законами страны.
Кроме документально обоснованного решения нужны:
учредительные документы юрлица,
документ, который подтвердит статус юрлица (обычно это выписка из реестра юрлиц),
документ, подтверждающий статус налогоплательщика в стране — в документе обязательно должен быть код налогоплательщика или его аналог.
Всем документам не должно быть больше 12 месяцев на момент подачи заявления об аккредитации.
Если оформить документы не по установленным правилам, в аккредитации откажут без возврата госпошлины.
Лучше предоставлять оригиналы. Копии можно, но только в порядке, установленном законодательством.
Если документы на иностранном языке — нужен нотариально заверенный перевод на русский.
Иностранным документам нужна консульская легализация или проставленные апостили (если в вашем случае не действуют установленные законом исключения).
Если в документе больше 1 листа, его нужно прошить, а листы пронумеровать. На обратной стороне последнего листа — указать их количество.
Документы нельзя исправлять или подчищать.
Нужно сделать нотариально заверенные копии всех документов, чтобы предоставить их в Торгово-Промышленную Палату Российской Федерации.
3 шаг — Подготовка заявления по форме №15АФП. Она установлена Приказом ФНС России № ММВ-7-14/681@ — тем, что от 26.12.2014
Его заполняют на русском языке. Подписывает иностранное лицо или представитель. В заявлении обязательно указывается численность работников.
Учтите — когда вы используете сведения из документов и переводов, важно цитировать их до буквы. Если в переводе напишут «Интернешнл», а в заявлении окажется «Интернешенл», заявление могут отклонить.
4 шаг — Заверить сведения о количестве работников в Торгово-Промышленной Палате Российской Федерации. Эти сведения заверяют всегда, даже при отсутствии работников. Исключение — банки и авиакомпании.
Все актуальные сведения о заверении ТПП РФ указывает на своем сайте — прикрепляем ссылку на раздел о заверении сведений о работниках. Они могут меняться, поэтому мы не пересказываем их в статье.
Сориентируем только по расходам: в последние годы это 21 000 рублей (актуально на момент выкладки).
5 шаг — Оплата госпошлины за аккредитацию (120 000 рублей). Актуальные реквизиты указаны в соответствующем разделе на сайте ФНС.
6 шаг — Подача документов на аккредитацию. Всех аккредитует ФНС, но есть особый порядок. Он установлен для СМИ, банков и авиакомпаний. СМИ аккредитует МИД РФ, банки — ЦБ РФ, авиакомпании — Федеральное воздушное агентство.
Что понадобится для аккредитации, если вы не СМИ, не банк и не авиакомпания:
заполненное заявление по форме №15АФП,
учредительные документы юрлица,
документы, которые подтвердят статус юрлица и налогоплательщика,
документально зафиксированное решение о создании филиала,
положение об иностранном филиале,
доверенность, наделяющая руководителя российского филиала полномочиями,
опись всех представленных документов (2 экземпляра).
Также мы рекомендуем взять документ об уплате госпошлины: электронная система может медленно обновляться и не показывать информацию о прошедшей оплате.
Подавать документы можно лично, через представителя (тогда понадобится доверенность) или почтой.
7 шаг — Получение документов об аккредитации. Решение выносят в 15 рабочих дней с момента подачи документов.
После аккредитации вам выдадут:
свидетельство по форме №15СвФП,
информационный лист по форме №15ЗФП.
Аккредитация бессрочная. Но если изменятся сведения, которые содержатся в поданных вами документах, придется пройти переаккредитацию.
Технически, вы аккредитованы. Но на этом ничего не заканчивается.
Компанию могут не аккредитовать сразу. Если вы предоставите неполный комплект документов или неправильно его оформите, вам дадут срок для устранения недостатков (не больше 15 рабочих дней). Если не успеть все переделать, в аккредитации откажут. Пошлины в таком случае не вернут
8 шаг — Постановка на налоговый учет. Она происходит автоматически, поэтому вам нужно только получить свидетельство о постановке на учет в местном отделении ФНС.
9 шаг — Получение уведомления об учете в статрегистре и кодов статистики в Росстате. Для этого нужно предоставить в Отдел Ведения Статрегистра:
свидетельство о постановке на налоговый учет,
информационный лист о внесении записи в государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц об аккредитованном, осуществляющем деятельность на основании разрешения филиале, представительстве иностранного юридического лица.
Также нужно забрать коды статистики из Росстата.
10 шаг — Постановка на учет в Пенсионный Фонд России и Фонд Социального Страхования. Компания, как работодатель, должна быть там зарегистрирована и платить взносы за работников.
В каждую инстанцию вам нужно подать заявления о постановке на учет и документы, подтверждающие статус филиала. После этого вы получите уведомления о постановке. В них вам укажут нужный для отчетности регистрационный номер.
На этом шаге филиал считается полностью зарегистрированным, но нужно пройти еще несколько процедур.
11 шаг — Открытие расчетного счета в банке. Чтобы открыть счет, нужно предоставить банку документы о регистрации филиала или представительства.
Банки требуют личного присутствия руководителей иностранных организаций, и отказываются открывать счет без них. Это их внутренняя политика и их право — переубедить банк не получится. В редких случаях банки этого не требуют, но обычно руководителю все же приходится приезжать.
12 шаг — Получение персональной аккредитации и виз для иностранных работников. Вы можете приглашать для работы иностранных специалистов — и нанимать новых, и переводить к себе уже работающих на компанию.
Для этого работнику понадобится персональная аккредитация или разрешение на работу.
Аккредитацию тоже проходят в Торгово-Промышленной Палате, и она может занимать до 6 месяцев — но сразу после подачи документов работнику выдадут временное свидетельство, и он сможет приступить к работе.
Что понадобится для аккредитации работника:
письмо с просьбой о персональной аккредитации за подписью руководителя головного офиса или филиала (можно подать электронно); к письму нужно приложить поручение на обработку персданных работника,
свидетельство по форме № 15СвФП (лучше нотариально заверенной копией, можно оригинал с незаверенной копией),
информационный лист по форме № 15ЗФП (лучше нотариально заверенной копией, можно оригинал с незаверенной копией),
доверенность о наделении руководителя полномочиями (на русском языке, строго в виде нотариально заверенной копии),
автобиографическая справка о работнике по образцу (2 экземпляра, в каждом должны быть вклеены фотографии работника и проставлена его личная подпись),
2 цветных фотографии 3?4, полностью соответствующих требованиям Торгово-Промышленной Палаты,
копия страницы паспорта с установочными данными,
если есть — оригинал аккредитационной карточки, которую выдает ГРП при Минюсте РФ.
Также работнику потребуется встать на миграционный учет (срок — 7 дней с момента прибытия). В случае, если сотрудник выедет из Москвы в другой город, ему потребуется встать на учет в другом городе, перед уездом сняться с учета, а по возвращению в Москву снова встать на учет в ней.
Граждан РФ аккредитовывать не нужно.
После того, как вы аккредитуете фирму и работников, можно начинать работать.
Вариант 2 — открыть дочернюю компанию: ООО или АО
Дочерние компании самостоятельны юридически и финансово. В некоторых случаях ответственность может быть возложена на головную компанию, но это — исключения, касающиеся манипуляций с законом о банкротстве.
Самостоятельность дочерних компаний не мешает им быть полностью подчиненными владельцу иностранной компании: иностранцы-физлица и иностранные юрлица могут открывать ООО в России. Личное присутствие для этого тоже не обязательно: хватит доверенности.
Открыть дочернюю компанию можно в двух юридических формах: ООО и АО. Почти всегда используется первая — она проще и быстрее в регистрации.
У ООО крайне мало ограничений: даже очень крупный бизнес может использовать свободно эту форму. АО нужно компаниям со сложной структурой, растущим внутри РФ и собирающимся выйти за рубеж.
АО тоже может пригодиться. Но, по нашим наблюдениям, оно нужно 1–3 компаниям из 1000, поэтому мы осветим этот вопрос в специализированной статье.
Как бизнесу зарегистрировать ООО в России. Алгоритм открытия проще, чем у представительств и филиалов.
1 шаг — Сбор документов учредителя. Конкретный список зависит от того, кто выступит учредителем — лично владелец бизнеса или иностранное юрлицо.
Если учредителем выступает физлицо, достаточно подать документ, удостоверяющий его личность. В идеале это должен быть паспорт.
Если учредитель — юрлицо, то понадобится документ, подтверждающий статус юрлица. Обычно это справка из реестра юрлиц.
Анкета для регистрации юридического лица (перед подачей нужно заполнить и подписать)
Сертификаты на адрес, на директоров, на участников, на актуальность данных (Certificate of Incumbency)
Свидетельство о государственной регистрации (инкорпорации)
Устав (при необходимости — учредительный договор) иностранного юридического лица
Нотариально заверенная копия паспорта руководителя иностранной организации (с переводом)
Документ, подтверждающий назначение руководителя иностранного юридического лица
Контактный телефонный номер и адрес электронной почты для указания в Едином государственном реестре юридических лиц
Можно подавать нотариально заверенные копии документов.
Иностранным документам нужна легализация: консульская или через апостиль.
Документы не на русском принимаются только с нотариально заверенным переводом. Перевод нужен всегда: здесь исключений нет.
2 шаг — Определение структуры компании. Необходимо определить состав учредителей и назначить гендиректора — лицо, представляющее компанию и действующее без доверенности. Таких лиц может быть два и более.
Гендиректором нельзя ставить человека, внесенного в список дисквалифицированных лиц. Если нарушить это правило, может прийти отказ в регистрации.
Если гендиректор — иностранный гражданин, ему понадобится рабочая виза, нотариально заверенный перевод его документов и разрешение на работу.
3 шаг — Определение налогового режима. Регистрация может пройти проще, если сразу выбрать налоговый режим. В случае с ОСН никаких документов не нужно, в случае с УСН необходимо прикрепить заявление о применении УСН.
УСН — спецрежим со множеством ограничений. Проверьте на специальной странице ФНС, не будет ли у вашей компании ограничений на применение УСН.
4 шаг — Определение юридического адреса. Важно отнестись к юридическому адресу со всей серьезностью: несоответствие адреса реальному может привести к затруднениям в ведении бизнеса. Представители закона могут внести в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся сведений. Помимо этого, возможен запуск процедуры по созданию филиала вашего ООО по месту реального нахождения.
После того, как вы определитесь с адресом и снимете помещение, нужно собрать документы:
гарантийное письмо о предоставлении помещения и адреса для регистрации компании,
договор аренды или документ о праве собственности.
5 шаг — Разработка учредительных документов. Основной документ — устав. Можно воспользоваться типовым, можно индивидуальным.
Мы рекомендуем делать устав индивидуально под фирму — этот вариант гибче, вы можете прописать в нем сотни внутренних правил и нюансов. А типовой устав подойдет в случае, если вам подходят его положения и нужно зарегистрировать компанию как можно быстрее.
Что обязательно должно входить в устав:
Населенный пункт, в котором находится ООО
Размер уставного капитала — не может быть меньше 10 000 рублей, сумма определяется строго в российских рублях
компетенция общего собрания участников (определяется учредителями),
порядок принятия решений,
дату проведения годовых собраний.
порядок деятельности и принятия решений,
количество таких должностей и людей на каждой из них,
возможность единоличного или совместного взаимодействия в случае, если их несколько
Информация об органах, принимающих решения строго коллегиально — от компетенций и способов избрания до дополнительных обязанностей и порядка принятия решений (создавать такой орган не обязательно)
Информация о совете директоров (создавать его не обязательно)
Информация о ревизоре общества или соответствующей комиссии (обязателен, если в ООО больше 15 участников)
Информация о правах и обязанностях участников общества, если в них включено что-то помимо предусмотренного законами
Информация о порядке и последствиях выхода участника из общества
( обязательно прописывается: обычно выход не предусмотрен, а закон слабо регулирует такие случаи)
Информация о том, как доля или ее часть будет переходить другим лицам
Информация о правилах хранения документов и о том, как общество будет предоставлять участникам необходимую информацию
Иная информация — если вы хотите прописать правила, которые не урегулированы законами.
В зависимости от обстоятельств (включающих в том числе происходящее внутри организации) устав может включать дополнительные пункты.
Подготовим устав для вашего ООО
И оформим его под ключ
Если ООО создают несколько участников, понадобится учредительный договор. Этот документ намного проще — он составляется в свободной форме, и в нем должно быть намного меньше информации. По сути, он формализует следующие моменты:
правила совместного взаимодействия по учреждению ООО,
размер уставного капитала,
порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.
6 шаг — Подготовка заявления о регистрации по форме Р11001 и заверяем подписи. Нужно скачать форму с сайта ФНС и заполнить ее в полном соответствии с юридическими требованиями.
После заполнения нужно будет подписать ее у нотариуса — тот заверит подпись.
Если нужно быстро зарегистрировать компанию, не обязательно собирать подписи всех учредителей. Вы можете прописать в Уставе возможность войти в список учредителей, зарегистировать компанию на находящегося в России человека и после создания ООО включить руководителя головной организации в список учредителей.
7 шаг — При необходимости (это исключительные, но встречающиеся случаи), получение разрешения на регистрацию. Закон может предусмотреть этот этап для разных компаний. Например, банки с иностранным участием открываются только по разрешению ЦБ РФ.
Обычно компаниям это разрешение не нужно — но мы рекомендуем заранее уточнить, нужно ли оно вашему бизнесу.
8 шаг — Оплата госпошлины за открытие ООО (4000 рублей). Реквизиты выдают непосредственно в органе, в котором вы регистрируетесь.
Можно не платить, если подавать документы электронно. Для этого понадобится усиленная квалифицированная электронная подпись.
Заполняйте квитанцию аккуратно. Неправильно оформленный платеж вернут минимум через месяц: процесс возврата долгий.
9 шаг — Подача документов на регистрацию. Документы подаются по месту нахождения будущего ООО.
Даем список документов. Он закрытый: налоговая будет не вправе требовать другие документы. Но будет проще, если вы подадите вместе с этим списком все, что мы упоминали выше.
Какие документы точно понадобятся:
Заполненная форма Р11001
Документально зафиксированное решение о создании ООО
Устав — подается в двух экземплярах
Паспорт заявителя или представителя (делать копию не нужно — просто предъявить во время подачи документов)
Гарантийное письмо и другие документы, которые подтвердят использование юр.адреса
Какие документы зависят от условий подачи:
Если переходите на УСН — заявление об использовании УСН
Если учредитель — не-российское юрлицо, нужен подтверждающий статус документ
Если заявление подается по доверенности — сама доверенность
Что не обязательно, но может помочь:
Квитанция об уплате госпошлины
В зависимости от конкретной ситуации и вносимых в закон изменений список подаваемых документов может быть шире.
10 шаг — Получение документов о регистрации. Если оснований для отказа в документах не найдут, ООО зарегистрируют.
На электронную почту, указанную в заявлении, вам отправят:
лист записи по форме № Р50007,
учредительный документ с соответствующими отметками ФНС,
документ о постановке на учет в ФНС.
Дочерняя ООО будет зарегистрирована, можно начинать работу.
Почему мы рекомендуем открывать ООО, а не филиалы и представительства
Кратко перечислим причины:
Процесс регистрации проще. Нужно меньше взаимодействия с иностранными и российскими международными органами. Даже сотрудники относятся проще к регистрации ООО.
Срок регистрации меньше. 3 дня на рассмотрения решения по регистрации ООО против срока «не менее 30 дней» по регистрации филиала.
Регистрация дешевле. Разница заметна уже на уровне пошлин — 4000 ? против 141 000 ? (при этом деньги за незарегистрированное ООО вернут в ближайшие пару месяцев), а за филиал или представительство — нет).
Кроме того, с представительствами и филиалами из-за длительности процесса и расширенного списка документов требуется больше работы подрядчиков. С учетом оплаты нотариальных и юридических услуг разница в затратах на открытие бизнеса может колебаться от пяти- до двенадцатикратной.
Ниже риски. В случае, если дочернее ООО обанкротится, «головная» компания ничем не рискует — за исключением случаев нарушений и злоупотреблений законом о банкротстве.
ООО участвовать в тендерах, представительства и филиалы — нет. В российских тендерах могут участвовать только российские компании. Представительства и филиалы официально считаются иностранным бизнесом, поэтому их к тендерам не допускают. ООО даже с иностранным участием считается российской компанией, поэтому она может работать на государственные заказы.
ООО может ввозить и продавать продукцию, представительства и филиалы — нет. Филиалы могут вести коммерческую деятельность, но им запрещен ввоз продукции: доступно только оказание услуг и производство «на месте». ООО же, как самостоятельная компания, может самостоятельно закупить продукцию у головного офиса и ввезти ее в Россию.
Ниже налоги (редко, но бывает). ООО может использовать УСН при соблюдении определенных условий, филиал — нет.
Зарегистрируем вашу компанию в России
Берем на себя все вопросы регистрации
Какие «узкие места» ждут компанию в ходе открытия бизнеса в РФ
Человеку, открывающему компанию, придется много работать с документами и находиться в России.
правильно оформить и перевести иностранные документы,
получить корректный юридический адрес,
завести счет в банке,
получить визы и разрешения на работу для сотрудников.
Очень важно знать российские законы, порядок действия органов и различные нюансы. Без них можно натолкнуться на то, о чем вы даже не подозревали.
Например, кто-то из соучредителей решит внести в качестве уставного капитала не деньги, а свое имущество — помещение или оборудование.
Тогда понадобится независимая оценка стоимости: без нее в регистрации ООО откажут. В лучшем случае предупредят на месте и дадут время на обсуждение (что маловероятно), в худшем — просто пришлют письменный отказ.
Другой пример — порядок принятия решений в компании.
Например, если в компании проводится общее собрание и принимается общее решение, то само решение и состав присутствующих участников нужно заверять нотариально. Иначе его не признают. Но если прописать в Уставе иной способ подтверждения, нотариальное заверение вам не понадобится.
Аккуратности требует даже оформление договора подряда, чтобы ФНС не заподозрила компанию в уклонении от налогов.
Налоговая очень внимательно вчитывается в договоры подряда, и за определенные формулировки может признать договор трудовым. Даже если вы действительно наняли подрядчика, но на всякий случай прописали, что он выполняет свои обязанности с 11:00 до 19:00, договор могут переквалифицировать: слишком часто таким образом оформляют сотрудников, уходя от налогов.
Важно уметь работать с бюрократическими требованиями российских представительств и госинстанций. Без опыта работы с документами невозможно добиться того, чтобы их приняли с первого раза. Сотрудники очень внимательно работают с документами и следят за исполнением мельчайших формальных требований.
Возьмем на себя оформление вашей компании
И реализуем сопровождение под ключ
Ответы на частые вопросы
— Сколько времени занимает весь процесс?
— Зависит от формы собственности и других сопутствующих факторов. Обычно на оформление компании уходит от 3 недель до 2,5 месяцев.
— На какую стоимость регистрации нужно рассчитывать?
— Вопрос в формате и особенностях оформления. Рассчитывать на сумму меньше 100 000 при регистрации ООО не стоит — мы советуем заложить в 2–3 раза больше. Если нужно регистрировать филиал, стоит умножить сумму еще в 2 раза.
— Какие документы нужны для регистрации?
— Предоставляем список:
анкета для регистрации юридического лица (перед подачей нужно заполнить и подписать),
сертификаты на адрес, на директоров, на участников, на актуальность данных (Certificate of Incumbency),
устав (учредительный договор) иностранного юридического лица,
выписка из торгового реестра страны происхождения иностранной организации,
свидетельство о государственной регистрации (инкорпорации) иностранной организации,
документ, одтверждающий назначение руководителя иностранного юридического лица,
нотариально заверенная копия паспорта руководителя иностранной организации (с переводом),
копия паспорта конечного бенефициара (ultimate beneficiary owner). Данный документ может потребоваться при открытии счета в банке, также банки вправе на ежегодной основе запрашивать актуальные сведения о конечном бенефициаре,
контактный телефонный номер и адрес электронной почты для указания в Едином государственном реестре юридических лиц.
По ситуации может потребоваться больше документов, но эти — стопроцентно неоюходимый минимум.
— Руководитель не может приехать в Россию, сможем ли мы зарегистрировать компанию?
— В теории это возможно. Чтобы дать точный ответ, нужно обсудить конкретный случай, возможности и ограничения. После обсуждения станет понятно, что вам могут предложить, и какой из этих вариантов будет для вас комфортнее.
Открытие и регистрация ООО с иностранным участием в России в 2022 году: инструкция и сроки
Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:
- сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
- правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
- правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.
Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем. В статье «Оформление иностранного бизнеса в России» мы говорили о способах расширения географических границ бизнеса, открытия иностранного бизнеса в России, их плюсах и минусах, особенностях.
Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако труднее это сделать, когда вы открываете бизнес в другой стране с иным правовым регулированием и практическими нюансами, которые могут быть неочевидны при прочтении норм закона, а становятся известны на практике, поэтом юрист, обладающий опытом в сопровождении бизнеса, в том числе иностранного бизнеса, сможет провести оценку быстрее и выявить основные риски, пользуясь собственным практическим опытом, найти решение для минимизации данных рисков. Настоящая статья посвящена одному из способов открытия бизнеса в России — регистрации ООО с иностранным участием. Порядок создания ООО с иностранным учредителем в целом совпадает с процедурой открытия ООО российским гражданином или российской компании, однако имеет некоторые нюансы, о которых мы поговорим далее.
Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в России в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации ООО иностранцем, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие часто задаваемые вопросы предпринимателей: какие ограничения действуют в РФ для регистрации компании с иностранным участником, возможна ли регистрация ООО с 100 % участием иностранных учредителей, как открыть общество с ограниченной ответственностью с иностранным участником в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы ООО в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО, с чего начать регистрацию ООО в России и что делать после регистрации компании и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.
В соответствии со ст. 20 ФЗ от 09.07.1999 № 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях в Российской Федерации” создание и ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями осуществляются на общих условиях и в общем порядке, однако исключения могут быть установлены федеральными законами. В частности, в настоящее время установлены определенные требования при создании юридических лиц в банковской сфере, в сфере страхования, ограничения при участии иностранных инвесторов в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. В остальных случаях иностранцы свободно регистрируют компании с иностранным участием. Закон также не устанавливает ограничений на 100 % участие иностранных инвесторов в юридическом лице, однако в отдельных случаях сделки с долями в ООО или голосующими акциями, совершаемые иностранными инвесторами, требуют предварительного одобрения. В соответствии со ст. 6 названного закона иностранный инвестор имеет право осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации в любых формах, не запрещенных законодательством Российской Федерации. Оценка вложения капитала в уставный (складочный) капитал коммерческой организации с иностранными инвестициями производится в соответствии с законодательством Российской Федерации в валюте Российской Федерации (при этом валютная операция по внесению иностранной валюты в уставный капитал ООО не запрещена законодательством РФ). Кроме того, указанный закон предоставляет ряд гарантий иностранным инвесторам.
Закон допускает иностранное участие как физических лиц, так и юридических лиц, единственным критерием для допуска иностранных инвесторов, как физических лиц, так и юридических лиц, к осуществлению инвестиций в Российской Федерации в форме создания хозяйственного общества, обусловлен подтверждением их правоспособности (дееспособности), определяемой на основании личного закона соответствующего лица, а также подтверждением их права в соответствии с законодательством указанного государства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации. Таким образом, иностранный гражданин может являться единственным учредителем ООО на территории РФ, если он вправе в соответствии с законодательством государства его гражданства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, соответственно допускается регистрация предприятия с иностранными инвестициями (частичными или 100%).
Пошаговая инструкция “Как открыть фирму (ООО) в России иностранцу самостоятельно?”
Для регистрации ООО с иностранным участником рекомендуем придерживаться следующей последовательности действий.
Шаг 1. Собираем необходимые документы, подтверждающие правоспособность и дееспособность иностранного участника
Если требуется регистрация ООО с иностранным учредителем -физическим лицом, то необходимо оформить нотариально удостоверенный перевод документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина, на русский язык (данный документ необходимо предъявить нотариусу или при подаче на регистрацию ООО документов).
При регистрации ООО с учредителем -иностранным юр лицом необходимо получить выписку из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя. С выпиской из такого реестра возникают определенные сложности, потому что законодательство целого ряда стран разрешает существование компаний «де-факто», которые подлежат определенному учету или регистрации лишь в случае возникновения такой необходимости по законодательству страны, где они находятся или осуществляют свою деятельность (при этом Закон № 160-ФЗ допускает участие таких иностранных инвесторов). Документы представляются в уполномоченный налоговый орган на русском языке или на иностранном языке с переводом на русский язык, заверенным в установленном законодательством Российской Федерации порядке (нотариально или способом, приравненном к нотариальному). Указанные документы могут быть представлены в виде копий, также заверенных в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Документы, выданные или удостоверенные компетентными органами иностранных государств, представляются при наличии консульской легализации указанных документов или проставленного апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.
Шаг 2. Определяем структуру ООО, состав учредителей, определяем лицо, действующее без доверенности от имени ООО (наименование должности, срок полномочий и т.д.), выберите режим налогообложения
О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “ Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления ”. Закон не запрещает иностранным гражданам, компаниям управлять ООО. Вместе с тем, имеются ограничения миграционного законодательства при приеме на работу иностранцев. При выборе директора ООО при регистрации фирмы с иностранным капиталом необходимо также по общим правилам проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании. При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС. Если директор является иностранным гражданином, необходимо удостоверить нотариально перевод паспорт иностранного гражданина.
На данном этапе регистрации ООО с иностранным участием рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Если вы желаете использовать УСН, то необходимо помнить об ограничениях ее использования для ряда организаций (например, нельзя использовать УСН организациям, в которых доля участия другого юрлица более 25 %). Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке.
Также если вы решили открыть компанию в России на нерезидента, то нужно учитывать, что ставка налога на доходы физических лиц в виде дивидендов для нерезидентов выше, чем для российских граждан (15 % вместо 13 % в 2019 году), кроме того, необходимо учитывать, что особенности налогообложения дохода нерезидента могут регулироваться международным договором между Россией и страной резидентства учредителя об избежании двойного налогообложения.
Шаг 3. Определяем место нахождения ООО
В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина. Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.
Как создаются и работают предприятия с иностранными инвестициями
Эффективное ведение бизнеса невозможно без привлечения капитала. Хорошо, если российские владельцы компании в состоянии вложить в дело собственные средства. Но чаще приходится прибегать к кредитным деньгам или искать их за границей. При таком выборе организация предприятия с иностранными инвестициями кажется предпочтительной.
Иностранные вложения – что это значит
Под понятие заграничных инвестиций попадают не только и не столько деньги в прямом их понимании. Свой вклад в интернациональный бизнес можно внести в форме прав на использование уникальной или запатентованной технологии, предоставлении оборудования, движимого имущества или недвижимости.
Вид взноса в совместное дело будет зависеть от того, в чем именно компания остро нуждается на момент ее создания или приглашения нового инвестора из-за границы.
Законодательное регулирование отношений с иностранными инвесторами
Основной документ, от понятий которого стоит отталкиваться российскому предпринимателю, планирующему воспользоваться финансовой помощью иностранного собрата, – это принятый 09.07.1999 Закон № 160-ФЗ “Об иностранных инвестициях в РФ” (далее – 160-Ф). Основополагающие тезисы этого закона подразумевают, что государство гарантирует всем инвесторам равный благоприятный финансовый и законодательный климат. Подкрепляет эту мысль еще и то, что юридические лица с участием иностранного элемента являются субъектами международного права.
Кроме прямых инвесторов, вкладывающихся в определенную компанию, на российском рынке активно действуют различного рода кредитные учреждения. В дополнение к нормам 160-ФЗ, деятельность кредитных организаций с иностранными инвестициями регулируется Законом от 02.12.1990 № 395-1-ФЗ “О банковской деятельности”.
Кто такой иностранный инвестор
Законом очерчен круг лиц и организаций, подпадающих под определение иностранного инвестора. Им может стать любое заграничное юрлицо, физлицо или объединение, подтвердившие свое право вести деятельность на просторах России. Приобретая или вкладывая в первоначальный капитал образовывающихся организаций не менее 10% уставного фонда, такие лица получают право на осуществление предпринимательской деятельности с участием иностранных инвестиций.
Стать вкладчиком может также международная организация, дееспособность которой задекларирована в соответствующем договоре с РФ, и даже целые государства.
Узнайте детальнее о том, кто такой иностранный инвестор.
Организационно-правовая форма ведения бизнеса с иностранными инвестициями
В правовом поле России не выделяется какая-то специальная форма для ведения бизнеса совместно с иностранцами или со 100-процентной долей их участия в компании. Предоставив инвестору право регистрировать субъекты экономической деятельности любой формы наравне с гражданами РФ, законодатель достиг сразу двух положительных результатов:
- обеспечил принцип равенства для иностранцев и соотечественников;
- дал возможность практически любому предприятию рассчитывать на дополнительные капиталовложения из-за границы (при их желании и необходимости).
Классифицировать компании принято по характеру и целям их будущей деятельности.
Коммерческие организации
Коммерческими принято считать образования, основной целью которых станет получение или приумножение прибыли после привлечения новых инвестиций. Форма, в которую их деятельность будет облечена, не зависит от того, приобрел ли иностранец в компании лишь часть (более 10%) или организовал дело полностью на заграничные средства. На сегодняшний день коммерческие организации с иностранными инвестициями могут создаваться в форме ООО, АО, ИП и другие видах.
Некоммерческие организации или НКО
Во многом незаметна, но очень распространена работа некоммерческих объединений с денежными вливаниями из-за рубежа. Основное их отличие от предыдущей группы состоит в том, что НКО как форма организаций с иностранным капиталом не преследует идею извлечения дохода из деятельности. Их цели в основном социальные, а интересы сосредоточены в сфере культуры, образования, спорта и прочих нематериальных ценностей.
Разнообразие НКО по составу участников, целям и формам работы настолько велико, что для регулирования их деятельности издан отдельный Закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ “О некоммерческих организациях”.
Для НКО с участием иностранцев и даже просто получающих деньги из зарубежных источников есть еще одно понятие – иностранный агент. Подобный статус налагает на объединения дополнительные обязательства по ведению отчетности перед контролирующими органами и общественностью.
Виды участия иностранного капитала
Кроме различных организационно-правовых форм компании, привлекающие зарубежные средства, имеют еще одну классификацию. Принято различать следующие виды предприятий с иностранными инвестициями: принадлежащие заграничному вкладчику на 100%, с долевым участием в уставном капитале (не менее 10%), представительства иностранной компании.
Когда уставный капитал на 100% иностранный
Стать единоличным владельцем предприятия (коммерческого или НКО) иностранец может, выкупив все доли у бывших участников или учредив его с нуля, основываясь исключительно на капиталах из-за пределов России. Одним, но не единственным, закрытым видом деятельности для таких юрлиц является работа в качестве кредитной организации.
Дело в том, что для подобных предприятий есть ограничения по составу и структуре уставного капитала. Иностранным компаниям и гражданам в них может принадлежать не более 50%. Как только эта отметка преодолена (по итогам годовой отчетности), у кредитной организации могут отнять лицензию.
Совместное предприятие как форма международной кооперации
Более распространенная форма участия иностранных предприятий в российской экономике – создание совместных предприятий (СП). В подобной компании взносы в уставный капитал в виде денежных средств, имущества, запатентованных изобретений и технологий вносятся как отечественными, так и зарубежными участниками.
Вклад зарубежных партнеров может быть выражен в предоставлении уникальных технологий. Для тех, кто вложился в дело вполне материальными и осязаемыми активами, государство гарантирует защиту.
По закону об инвестициях в России, на предприятиях с совместным капиталом собственность иностранных инвесторов ограждена от опасности безвозмездной конфискации в случае национализации. Даже в таком случае зарубежная компания получит компенсацию.
Еще действует норма о смягчении неблагоприятного влияния от законодательных нововведений в РФ. Некоторые СП, работающие над реализацией приоритетных проектов, смело могут рассчитывать на сохранение благоприятного климата в течение долгих 7 лет.
Организация работы иностранных компаний через систему филиалов и представительств
Те иностранные предприятия, которые не хотят создавать самостоятельные субъекты хозяйственной деятельности в виде ООО или АО на территории РФ, могут организовать работу через систему представительств и филиалов.
Их нельзя назвать коммерческой организацией в полном понимании. Цель их работы в РФ – представление интересов «родительской» компании и контроль над соблюдением ее интересов.
Для подобных образований обязательна аккредитация в специально уполномоченных на это исполнительных органах. Без нее любые действия представительства или филиала будут вне закона.
Чтобы принятое решение о создании подобных субъектов не принесло неприятных сюрпризов в будущем, стоит прочитать информацию о том, что такое представительство иностранной компании в России.
Организация работы внутри самой компании
Как устроить работу самой дочерней компании или ее представительства в России, решает лишь головное предприятие, находящееся за границей. Если предприятие полностью в иностранной собственности, то чаще всего руководитель тоже будет прикомандирован из-за рубежа. Оттуда же могут прибыть и остальные представители высшего руководства и надзора.
На должности рангом ниже принято приглашать местных работников. Именно так зачастую выглядит универсальная структура предприятий с иностранными инвестициями.
В предприятиях с долевым участием иностранцев вопрос о распределении обязанностей и организации структурных подразделений выносится на обсуждение общего собрания.
Решение принимается путем голосования, пропорционально величине участия в уставном капитале или количеству акций.
Иногда при создании совместного предприятия решение о будущей структуре принимается на этапе предварительных переговоров и фиксируется в уставе. В этом случае и руководитель, и технические специалисты, и надзорные органы назначаются и формируются исходя из целей и функций организации.
Основные задачи СП в России
Любое объединение усилий подразумевает стремление расширить рынки сбыта собственной или иностранной продукции. Если российскому производителю не хватает оборотных средств для внедрения инноваций, но есть интерес к этому со стороны иностранных компаний, тогда речь идет об участии зарубежного капитала в поддержании отечественного производителя.
Однако чаще происходит обратная ситуация, что характерно для предприятий с иностранными инвестициями. Российские предприниматели готовы продвигать продукцию более именитого бренда, и приглашают иностранцев в компаньоны. Таким образом оптимизируются расходы сразу на несколько моментов:
- освоение новых рынков и регионов;
- производство становится более выгодным в плане налогообложения и таможенных сборов;
- создание рабочих мест;
- привлечение и освоение новых технологий.
Особенностью продвижения продукции СП можно считать то, что маркетинг на предприятиях с привлечением иностранных инвестиций обычно подчинен общей концепции зарубежного владельца.
Как образуются предприятия с иностранными инвестициями
Вхождение иностранного капитала на российские рынки происходит несколькими путями. Иностранное юрлицо или гражданин может предложить свое участие в предприятии посредством внесения дополнительного взноса в уставный капитал существующих ООО или АО. Как альтернатива может быть использован способ покупки доли у одного или нескольких участников либо акционеров.
Если впускать иностранцев в хорошо налаженный бизнес никто не заинтересован, то заграничные инвесторы вполне могут обойтись своими силами для создания предприятий с иностранными инвестициями. Закон РФ не ограничивает их в инициативе организовывать субъекты хозяйствования с целью получения прибыли или НКО. Тогда предприятие можно с полным правом называть дочерним.
Совместное предприятие может быть создано и на основе международного договора: участниками нового объединения могут стать госкорпорации или сами государства.
Внесение данных об иностранном участии в компании в госреестр
После успешного решения задачи по привлечению зарубежных компаньонов отечественный предприниматель обычно сталкивается с вопросом, какой регистрационный орган осуществляет регистрацию юридических лиц с иностранным капиталом? Ответ на него не всегда так очевиден, как кажется законодателю.
Тем не менее основным регистрирующим органом по нормам закона 129-ФЗ являются инспекции и управления ФНС. Каким бы способом не произошла организация совместного предприятия, государственная регистрация компаний с участием иностранных инвесторов должна быть произведена в кратчайшие сроки. После заверения сделки по введению в состав иностранного участника у нотариуса или представителя от компании есть всего три дня.
Приобретение доли в ООО или общества целиком
Нередко случается, что иностранный предприниматель, имеющий намерение инвестировать в основной капитал, достигает договоренности о продаже с владельцами доли в интересующем его ООО. Если иностранцем преследуется цель достичь полного контроля над обществом, то стоит поискать ООО, в котором в учредителях числится всего один владелец.
Сделка по передаче доли иностранному лицу, конечно, оформляется несколько сложнее, чем продажа внутри общества или российскому гражданину. Основные трудности состоят в получении и легализации зарубежных документов. Предстоят и дополнительные затраты на нотариальное заверение.
Читайте подробнее о том, как происходит продажа доли в ООО нерезиденту.
Особенности начисления и уплаты налогов
Впустив в состав своих учредителей иностранного партнера, общество почти не ощутит изменений в плане уплаты налогов в России. Система налогообложения для ООО с иностранными инвестициями не будет отличаться от той, которую предприятие избрало первоначально.
Однако нельзя сказать, что появление нового соучредителя в составе общества не внесет дополнений в перечень отчетности и платежей. Дело в том, что с момента передачи доли в ООО иностранцу само общество будет выполнять роль агента по уплате налогов и сборов за него. Именно организация рассчитывается с бюджетом по НДФЛ или налогу на прибыль от инвестиционных доходов иностранных лиц.
Новые обязательства по учету
Для предприятия, долю уставного капитала в котором выкупила иностранная компания, добавится несколько отчетов. В частности, необходимо будет вести отдельный учет вложенных средств. И если с полученными денежными средствами вопросов немного, то с оценкой имущества и переданных нематериальных активов придется поработать. Дело в том, что информация о денежном эквиваленте переданного имущества необходима на случай выплаты справедливой компенсации, гарантированной иностранному инвестору в законе 160-ФЗ.
Отдельно стоит вести учет доходов и расходов, касающихся осуществления совместной деятельности. Скрупулезность в этом вопросе поможет, когда придет время распределения прибыли предприятия с участием иностранного капитала между привлеченными из-за границы и отечественными учредителями.
Источник https://www.garant.ru/1c-wiseadvice/guide/registraciya-inostrannyh-kompanij-v-rf/
Источник http://www.dvitex.ru/poleznoe/biznes/registratsiya-kompaniy/registratsiya-ooo-s-inostrannym-uchastiem-v-rossii-v-poshagovaya-instruktsiya-i-sroki/
Источник https://immigrationtorussia.com/dlya-inostrantsev/biznes/kak-sozdautsia-i-rabotaut-predpriiatiia-s-inostrannymi-investiciiami